關于印發《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》的通知

保監發〔2012〕92號

各保險資產管理公司：

為促進基礎設施投資計劃創新，規范管理行為，加強風險控制，維護投資者合法權益，我會制定了《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》。現印發給你們，請遵照執行。　

中國保監會

2012年10月12日

基礎設施債權投資計劃管理暫行規定

第一章 總 則

第一條 為促進基礎設施債權投資計劃（以下簡稱債權投資計劃）業務創新，規范管理行為，加強風險控制，維護投資者合法權益，根據《保險資金運用管理暫行辦法》、《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及有關規定，制定本規定。

第二條 本規定所稱債權投資計劃，是指保險資產管理公司等專業管理機構（以下簡稱專業管理機構）作為受托人，根據《管理辦法》和本規定，面向委托人發行受益憑證，募集資金以債權方式投資基礎設施項目，按照約定支付預期收益并兌付本金的金融產品。

債權投資計劃的委托人，應當是能夠識別、判斷并承擔債權投資計劃投資風險的保險公司等法人機構或依法設立的其他組織。

專業管理機構、獨立監督人等當事人參與債權投資計劃，應當按照有關法律法規、《管理辦法》、本規定及有關約定，履行相應職責。

第三條 專業管理機構管理運用債權投資計劃財產，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，切實維護委托人和受益人的合法權益。

第四條 債權投資計劃財產獨立于專業管理機構的固有財產。專業管理機構因管理、運用或者處置債權投資計劃財產取得的財產和收益，應當歸入債權投資計劃財產；專業管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，債權投資計劃財產不納入清算范圍。

第五條 債權投資計劃的受益憑證，應當在中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）認可的機構登記和存管，并在符合條件的金融資產交易場所發行、交易和流通。

第六條 中國保監會負責制定債權投資計劃業務的政策，依法對債權投資計劃業務進行監督管理。

第二章 債權投資計劃的設立與發行

第七條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當符合下列能力標準：

（一）建立專業管理體制，設立專門的子公司或者事業部。子公司應當具有健全的公司治理、完善的制度體系、有效的決策機制、規范的操作流程，并設置項目儲備、投資審查、投資管理、信用評級、運營保障、風險管理、法律咨詢等職能部門。事業部至少具有子公司的專職崗位。

（二）信用評級部門或者崗位設置、評級系統、評級能力等達到規定標準。

（三）建立科學完善的制度體系，至少包括下列內容：

1.項目儲備庫制度。明確入庫標準，并對入庫項目實行動態管理；

2.項目評審制度。建立項目評審委員會，其中外部專家不少于委員會總人數的三分之一。評審委員應當保持獨立性；

3.投資決策制度。明確股東大會、董事會及相關決策機構的決策權限和程序。決策機構成員兼任項目評審委員的比例，不超過決策機構成員總數的20%；

4.信用評級制度。建立適合自身特點的信用評級制度和評估模型，開展主體評級和債項評級，明確風險限額和發行規模；

5.投資問責制度。建立 “失職問責、盡職免責、獨立問責”的機制，所有項目參與人員在各自職責范圍內，承擔相應的管理責任。

（四）投資管理、法律合規、資產評估、信用評級、風險管理、會計審計等專業人員不少于20人。其中，具有3年以上項目投資、信貸管理經驗的人員不少于8人；具有5年以上項目投資、信貸管理經驗和相關專業資質的中級以上管理人員不少于4人；具有5年以上信用評級經驗的人員不少于3人；債權投資計劃風險管理人員不少于3人。

（五）建立相互制衡的運作機制，并符合下列要求：

1.評審、決策、投資與監督相互分離；

2.項目儲備、盡職調查、信用評級、項目評估、決策審批、交易結構設計、后續管理等操作流程規范；

3.業務崗位職責明確，嚴格按照授權范圍和規定程序操作。

第八條 專業管理機構設立的債權投資計劃，應當符合下列要求：

（一）專業管理機構已與償債主體簽訂投資合同，產品基礎資產明確；募集資金投資方向和投資策略符合國家宏觀政策、產業政策、監管政策及相關規定；

（二）交易結構清晰，制定投資者權益保護機制；

（三）債權投資計劃受益權劃分為等額受益憑證；

（四）中國保監會規定的其他審慎性要求。

第九條 專業管理機構應當以資金安全為前提，審慎選擇償債主體。償債主體應當是項目方或者其母公司（實際控制人），并符合下列條件：

（一）經工商行政管理機關（或主管機關）核準登記，具備擔任融資和償債主體的法定資質；

（二）具備持續經營能力和良好發展前景，具有穩定可靠的收入和現金流，財務狀況良好；

（三）信用狀況良好，無違約等不良記錄；

（四）還款來源明確、真實可靠，能夠覆蓋債權投資計劃的本金和預期收益；

（五）與專業管理機構不存在關聯關系。

第十條 債權投資計劃的資金，應當投資于一個或者同類型的一組基礎設施項目。投資項目除符合《管理辦法》第十一條和第十三條規定外，還應當滿足下列條件：

（一）具有較高的經濟價值和良好的社會影響，符合國家和地區發展規劃及產業、土地、環保、節能等相關政策；

（二）項目立項、開發、建設、運營等履行法定程序；

（三）項目方資本金不低于項目總預算的30%或者符合國家有關資本金比例的規定；在建項目自籌資金不低于項目總預算的60%；

（四）一組項目的子項目，應當分別開立財務賬戶，確定對應資產，不得相互占用資金。

債權投資計劃的資金投向，應當嚴格遵守本規定和債權投資計劃合同約定，不得用于本規定或合同約定之外的其他用途。

第十一條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當確定有效的信用增級，并符合下列要求：

（一）信用增級方式與償債主體還款來源相互獨立。

（二）信用增級采用以下方式或其組合：

1.A類增級方式：國家專項基金、政策性銀行、上一年度信用評級AA級以上（含AA級）的國有商業銀行或者股份制商業銀行，提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。上述銀行省級分行擔保的，應當提供總行授權擔保的法律文件，并說明其擔保限額和已提供擔保額度。

2.B類增級方式：在中國境內依法注冊成立的企業（公司），提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，并滿足下列條件：

（1）擔保人信用評級不低于償債主體信用評級；

（2）債權投資計劃發行規模不超過20億元的，擔保人上年末凈資產不低于60億元；發行規模大于20億元且不超過30億元的，擔保人上年末凈資產不低于100億元；發行規模大于30億元的，擔保人上年末凈資產不低于150億元；

（3）同一擔保人全部擔保金額，占其凈資產的比例不超過50%。全部擔保金額和凈資產，依據擔保主體提供擔保的資產范圍計算確定；

（4）償債主體母公司或實際控制人提供擔保的，擔保人凈資產不低于償債主體凈資產的1.5倍；

（5）擔保行為履行全部合法程序。

3.C類增級方式：以流動性較高、公允價值不低于債務價值2倍，且具有完全處置權的上市公司無限售流通股份提供質押擔保，或者以依法可以轉讓的收費權提供質押擔保，或者以依法有權處分且未有任何他項權利附著的、具有增值潛力且易于變現的實物資產提供抵押擔保。質押擔保應當辦理出質登記，抵押擔保辦理抵押物登記，且抵押權順位排序第一，抵押物價值不低于債務價值的2倍。

抵質押資產的公允價值，應當由具有最高專業資質的評估機構評定，且每年復評不少于一次。抵質押資產價值下降或發生變現風險，影響債權投資計劃財產安全的，專業管理機構應當及時采取啟動止損機制、增加擔保主體或追加合法足值抵質押品等措施，確保擔保足額有效。

債權投資計劃同時符合下列條件的，可免于信用增級：

（一）償債主體最近兩個會計年度凈資產不低于300億元、年營業收入不低于500億元，且符合《管理辦法》和本規定要求；

（二）償債主體最近兩年發行過無擔保債券，其主體及所發行債券信用評級均為AAA級；

（三）發行規模不超過30億元。

第十二條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當開展盡職調查和可行性研究，科學設定交易結構，充分評估相關風險，嚴格履行各項程序，獨立開展評審和決策，并聘請具備相應資質的專業中介服務機構，對設立債權投資計劃的合法合規性、信用級別等作出明確判斷和結論。

債權投資計劃存在下列情形之一的，專業管理機構不得發起設立該債權投資計劃：

（一）存在重大法律或合規性瑕疵，或者法律合規意見提示重大法律合規風險；

（二）專業管理機構風險管理部門提示重大風險；

（三）無內部或外部信用評級，或者內部或外部信用評級低于可投資級別；

（四）參與評審、決策的部門，對發起設立債權投資計劃持否定意見；

（五）中國保監會規定的其他情形。

第十三條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當充分考慮經濟周期和市場環境，合理確定債權投資計劃的預期收益水平、發行額度和存續期限，靈活運用分期付息一次還本、等額本息、等額本金等本息償還方式，維護保險資金安全及合法權益。

第十四條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當以債權投資計劃產品名義開立資金賬戶，落實資金和資產獨立運營及隔離安排。

第十五條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當按照中國保監會有關規定，向指定機構報送材料，依規注冊或備案，并在符合條件的金融資產交易場所發行，實現受益憑證的登記存管和交易流通。